Nutzungsbedingungen

Allgemeine Geschäftsbedingungen der Zelvor Technologies GmbH

Gesellschaft, v.d.d. Noah Bani-Harouni & Nils Möller, Am Waldpark 11, 22589 Hamburg (im Folgenden “Zelvor“ oder „die Gesellschaft“)

1. Geltungsbereich

1.1 Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) der Zelvor gelten für alle rechtlichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und deren Vertragspartnern. Zelvor bietet eine cloud-basierte Software-Lösung zur Automatisierung und Optimierung der Terminplanung und -verwaltung unter den jeweiligen Anwendern mittels derer digitaler Kalenderanwendungen, Videokonferenz-Apps oder anderer kompatibler Enterprise Software Tools (im Folgenden „die Anwendung“) gegenüber Unternehmern, Vereinen und juristischen Personen des öffentlichen Rechts (im Folgenden „Kunden“) ausschließlich auf Grundlage dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen an. Dies gilt auch für künftige Geschäftsbeziehungen zwischen den Parteien.

1.2 Die Verantwortung für die Bereitstellung kompatibler digitaler Kalenderanwendungen, Videokonferenz-Apps oder anderer Enterprise Software Tools obliegt dem Nutzer, ein konkreter Erfolg wird nicht geschuldet.

1.3 Die AGB gelten für alle gegenwärtigen und zukünftigen Vertragsverhältnisse, auch wenn in Zusatzverträgen nicht ausdrücklich auf diese hingewiesen wird. Von diesen AGB kann nur durch ausdrückliche, individualvertragliche Vereinbarungen in Textform zwischen der Gesellschaft und dem Auftraggeber abgewichen werden. Abweichende oder entgegenstehende Bedingungen werden durch die Gesellschaft nicht anerkannt, sofern die Gesellschaft diesen nicht ausdrücklich in Textform zugestimmt hat.


2. Anzeige der Unternehmereigenschaft

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass sich die Dienstleistungen der Gesellschaft ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB sowie Vereine oder Körperschaften des öffentlichen Rechts, nicht aber an Verbraucher richten. Infolgedessen ist die Gesellschaft berechtigt von den Auftraggebern bei Vertragsschluss einen entsprechenden Nachweis der jeweiligen Eigenschaft des Auftraggebers zu verlangen. Die für den Nachweis erforderlichen Daten sind von dem Auftraggeber vollständig und wahrheitsgemäß anzugeben.


3. Zustandekommen des Vertrages

3.1 Die Darstellung der Anwendung auf der Domain und deren Subdomains der Gesellschaft (zelvor.com, zelvor.de) stellt kein rechtlich bindendes Angebot dar. Bei Interesse seitens des Kunden an der Anwendung der Gesellschaft, kann über die Webseite der Gesellschaft unter Hinterlegung des Vor- und Nachnamens, der Funktion im Unternehmen, der E-Mail-Adresse und der Telefonnummer des Kunden sowie Angaben zum Unternehmen, der Mitarbeiteranzahl und einer Textnachricht die Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft erfolgen. Eine entsprechende Anfrage wie auch Anfragen via E-Mail an die Gesellschaft stellt kein verbindliches Angebot des Kunden dar. Im Folgenden wird die Gesellschaft mit dem potenziellen Kunden ein unverbindliches Erstgespräch vereinbaren. Im Anschluss an das Erstgespräch wird die Gesellschaft das Anliegen des potenziellen Kunden prüfen und dem potenziellen Kunden ein verbindliches Angebot übermitteln, sofern das Anliegen bedient werden kann. Ein Vertrag zwischen dem Kunden und der Gesellschaft kommt zustande, wenn der Kunde dieses Angebot durch gesonderte Erklärung in Textform annimmt.

3.2 Die im Rahmen der Vertragsanbahnung abgegebenen Anfragen und Empfangsbestätigungen gelten als zugegangen, soweit die Partei, für die sie bestimmt sind, diese unter gewöhnlichen Umständen abrufen kann.

3.3 Ein Vertragsschluss erfolgt ausschließlich in Deutsch und Englisch. Im Falle eines Widerspruchs oder Unstimmigkeiten zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die deutsche Fassung vorrangig anzuwenden.

3.4 Die Vertragsbestimmungen nebst AGB stellt die Gesellschaft mit dem verbindlichen Angebot nach dem Erstgespräch dem Nutzer via E-Mail zur Verfügung. Eine nochmalige Übersendung der AGB nach Vertragsschluss erfolgt nicht.


4. Leistung

4.1 Die Gesellschaft stellt die im jeweiligen Angebot der Gesellschaft und/oder dem Vertrag mit dem Nutzer (im folgenden „Vertragsunterlagen“) nach Inhalt und Umfang abschließend festgelegten Nutzungsrechte gegen ein monatliches Nutzungsentgelt zur Verfügung.

4.2 Zelvor kann, soweit erforderlich, zur Leistungserbringung geeignete Mitarbeiter einsetzen und/oder sich zur Leistungserbringung fachkundiger Dritter als Unterleistungserbringer bedienen.

4.3 Der Nutzer ist hinsichtlich der Zahlung eines monatlichen Nutzungsentgelts vorleistungspflichtig.

4.4 Die Bereitstellung der Nutzungsrechte durch die Gesellschaft erfolgt nicht hinsichtlich eventueller Nutzungsrechte der zur Nutzung der Anwendung erforderlichen digitalen Kalenderanwendungen, Videokonferenz-Apps oder anderer kompatibler Enterprise Software Tools von Dritten wie z.B. Microsoft Outlook, Google Meet oder anderer Anbieter. Das Vorhalten geeigneter Hardware sowie einer ausreichenden Internetverbindung zur Nutzung der Anwendung obliegt dem Kunden.

4.5 Zur Nutzung der Software ist ausschließlich der Vertragspartner berechtigt. Eine Weitergabe an Dritte ist nicht gestattet, soweit dies vertraglich nicht vereinbart ist.

4.6 Änderungen, Ergänzungen oder Erweiterungen der vereinbarten Dienstleistungen bedürfen einer ausdrücklichen Vereinbarung der Vertragsparteien, die in Textform zu dokumentieren ist.


5. Mitwirkungspflichten des Vertragspartners

5.1 Der Kunde ist verpflichtet, der Gesellschaft Mängel der Software nach deren Entdeckung unverzüglich in Textform anzuzeigen. Bei Sachmängeln erfolgt dies unter Beschreibung der Zeit des Auftretens der Mängel und der näheren Umstände. Andernfalls kann sich der Kunden gemäß § 536c BGB nicht auf Minderungs-, Schadensersatz- oder Kündigungsansprüche berufen.

5.2 Der Kunde ist verpflichtet durch Vorhaltung und regelmäßige Wartung der zur Nutzung der Anwendung erforderlichen Arbeitsumgebung die in seiner Risikosphäre liegenden Voraussetzungen für die Nutzbarkeit der Anwendung (erforderliche Soft- und Hardware sowie ein Internetzugang) sicherzustellen.

5.3 Der Kunde ist verpflichtet, die Software durch geeignete Maßnahmen vor dem Zugriff durch unbefugte Dritte zu sichern, insbesondere Zugangsdaten oder Kopien der Software an einem geschützten Ort zu verwahren.

5.4 Der Kunde ist weiter verpflichtet durch geeignete Maßnahmen sicherzustellen, dass weder er noch Dritte, über die ihm zur Verfügung gestellte Anwendung, gegen geltendes Recht, behördliche Auflagen oder Rechte Dritter verstößt, insbesondere keine rufschädigenden, beleidigenden, verleumderischen, diskriminierenden, menschenverachtenden, rassistischen, verfassungsfeindlichen, sexistischen, gewaltverherrlichenden oder pornografischen Inhalte abruft, anbietet, verbreitet, verarbeitet oder speichert.

5.5 Weiter verpflichtet sich der Kunde, unter anderem durch Einsatz dem Stand der Technik entsprechende Maßnahmen (z.B. Virenschutzprogramme), keine Anwendungen auszuführen, die zu einer Veränderung der physikalischen oder logischen Struktur der Netzwerke führen können, insbesondere keine Viren oder sonstige schädliche Komponenten über die Anwendung abzurufen, zu verarbeiten, zu verbreiten, zu speichern oder in die Anwendung einzuspielen.

5.6 In Sachen Vertraulichkeit und für die Einhaltung datenschutzrechtlicher Vorgaben durch die Nutzer hat der Kunde Sorge zu tragen und die Nutzer entsprechend anzuweisen.

5.7 Der Kunde verpflichtet sich Zelvor alle zur Leistungserbringung erforderlichen Daten bereitzustellen.

 

6. Verfügbarkeit und Instandhaltung

6.1 Zelvor sichert dem Nutzer eine Verfügbarkeit der zur Verfügung gestellten Anwendung von 99 % pro Monat zu (im Folgenden „Verfügbarkeit“).

6.2 Die Anwendung steht dem Nutzer 24/7 mit Ausnahme angekündigter Wartungszeiträume zur Nutzung bereit. Die Anwendung ist verfügbar, wenn sie von dem Nutzer im vorgenannten Zeitraum entsprechend der vorgenannten Verfügbarkeit abgerufen werden kann.

6.3 Soweit Wartungsarbeiten an der Anwendung durch die Gesellschaft vorgenommen werden, werden diese dem Kunden 48 Std. vorab angekündigt. Die Gesellschaft veranlasst Wartungen, welche die Nutzung der Anwendung beeinträchtigen könnten, soweit möglich, weitestgehend in Randzeitfenstern.

6.4 Zelvor leistet Gewähr für die Aufrechterhaltung der vertraglich vereinbarten Beschaffenheit der Anwendung während der Vertragslaufzeit sowie dafür, dass einer vertragsgemäßen Nutzung der Anwendung keine Rechte Dritter entgegenstehen. Die Gesellschaft wird auftretende Sach- und Rechtsmängel an der Anwendung in angemessener Zeit beseitigen. Die Gesellschaft genügt ihrer Pflicht zur Nachbesserung auch, indem sie mit einer automatischen Installationsroutine versehene Updates z.B. auf ihrer Homepage zum Download bereitstellt und dem Nutzer telefonischen Support bzw. Support via E-Mail zur Lösung etwa auftretender Installationsprobleme anbietet. Die Reaktionszeiten der Gesellschaft betragen üblicherweise maximal 24 Std.


7. Nutzungs- und Eigentumsrechte

7.1 Zelvor ist alleiniger und ausschließlicher Inhaber sämtlicher Rechte an der bereitgestellten Anwendung.

7.2 Der Kunde erhält mit vollständiger Bezahlung der Vergütung gemäß Ziffer 9 das einfache, nicht-ausschließliche, zeitlich auf die Laufzeit des Vertrags beschränkte, nicht übertragbare und nicht unterlizenzierbare Recht zur bestimmungsgemäßen Nutzung der Anwendung für die eigenen Geschäftsprozesse im nach diesen allgemeinen Geschäftsbedingungen und den Vertragsunterlagen eingeräumten Umfang. Die vertragsgemäße Nutzung umfasst die Installation der Desktop-Applikation sowie das Laden, Anzeigen und Ablaufen lassen der Anwendung. Art und Umfang der Nutzung bestimmen sich im Übrigen nach den Vertragsunterlagen.

7.3 Der Quellcode des Softwareprodukts wird dem Kunden nicht zugänglich gemacht und der Kunde verpflichtet sich, Reverse Engineering, Disassemblierung, Dekompilierung, Übersetzung oder unzulässige Offenlegungen weder selbst vorzunehmen, noch zu veranlassen, noch zu ermöglichen, soweit dies nicht nach anwendbarem zwingenden Recht zulässig ist.

7.4 Der Kunde darf das Softwareprodukt nicht vervielfältigen, es sei denn, dies ist zur vertragsgemäßen Nutzung oder für Zwecke einer angemessenen Backup- bzw. Notfallwiederherstellung erforderlich oder sonst nach zwingenden Gesetzesvorschriften erlaubt.

7.5 Der Nutzer ist nicht berechtigt, die ihm übergebenen Zugangsdaten der Anwendung oder hiervon erstellte Sicherungskopien Dritten zu überlassen. Insbesondere ist es ihm nicht gestattet, die Anwendung zu veräußern, zu verleihen, zu vermieten oder in sonstiger Weise zu unterlizenzieren oder die Anwendung öffentlich wiederzugeben oder zugänglich zu machen

7.6 Verstößt der Nutzer gegen eine der vorstehenden Bestimmungen, werden sämtliche ihm im Rahmen des Vertrags erteilten Nutzungsrechte sofort unwirksam und fallen automatisch an Zelvor zurück. In diesem Fall hat der Nutzer die Nutzung der Anwendung unverzüglich und vollständig einzustellen, sämtliche auf seinen Systemen installierten Kopien der Anwendung zu löschen sowie die gegebenenfalls erstellte Sicherungskopie, Zugangsdaten und deren Vervielfältigungen zu löschen oder der Gesellschaft auszuhändigen.


8. Haftung

8.1 Die Gesellschaft, ihre gesetzlichen Vertreter und/oder Erfüllungsgehilfen haften in allen Fällen von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit nur nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen.

8.2 Bei einfacher Fahrlässigkeit im Falle der Verletzung einer Pflicht, die wesentlich für die Erreichung des Vertragszweckes ist (Kardinalpflicht), haftet die Gesellschaft der Höhe nach begrenzt auf den Schaden, der nach der Art des hier in Rede stehenden Geschäfts vorhersehbar und typisch ist. In allen anderen Fällen ist die Haftung der Gesellschaft vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 12.3 ausgeschlossen.

8.3 Die Haftung der Gesellschaft für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit und nach dem Produkthaftungsgesetz bleibt von den vorstehenden Haftungsbeschränkungen unberührt.

8.4 Darstellungen, Beschreibungen, Dokumentationen, Technical Whitepaper oder sonstige Veranschaulichungen sind Ausführungen zur Art der Leistung, stellen jedoch keine Garantie dar. Garantien erfolgen ausschließlich, ausdrücklich und in Textform durch die Geschäftsführung der Gesellschaft.

 

9. Vergütung, Zahlungsbedingungen und Vergütungsanapassung

9.1 Es gilt das zwischen den Parteien vereinbarte monatliche Nutzungsentgelt. Das ausgewiesenen Nutzungsentgelt sind jeweils Nettobeträge. Anfallende Zölle, Steuern und sonstige Abgaben entrichtet der Auftraggeber entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zusätzlich.

9.2 Der Vertragspartner ist vorleistungspflichtig, sofern nicht etwas anderes vereinbart wurde. Das Nutzungsentgelt wird für den jeweiligen Monat im Voraus am 3. Werktag eines jeden Monats ohne Abzug fällig. Im ersten Monat des Nutzungszeitraumes wird das Nutzungsentgelt mit vollständiger Bereitstellung der Anwendung fällig. Beginnt die Bereitstellung der Anwendung nach Vertragsschluss nicht zum Ersten eines Monats, so berechnet sich das zu entrichtende Nutzungsentgelt anteilig nach den verbleibenden Tagen des Kalendermonats, beginnend mit dem auf die Bereitstellung der Software folgenden Tag. Vereinbaren die Parteien einen kostenlosen Probezeitraum, so wird das Nutzungsentgelt im Voraus am 3. Werktag des auf den Ablauf des Probezeitraums folgenden Monats ohne Abzug fällig.


10. Beendigung des Vertragsverhältnisses

10.1 Soweit die Parteien nicht ein anderes vereinbaren, schließen die Parteien einen Vertrag mit einer Mindestlaufzeit von 12 Monaten. Anschließend verlängert sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit, wenn er nicht von einer Partei unter Einheilung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende der Mindestvertragslaufzeit gekündigt wird.

10.2 Besteht zwischen den Parteien ein Vertragsverhältnis auf unbestimmte Zeit, so kann jede Partei diesen mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Kalendermonats kündigen.

10.3 Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

10.4 Kündigungen bedürfen der Textform.


11. Verschwiegenheit

11.1 Die Parteien verpflichten sich, vertrauliche Informationen der anderen Partei strikt und unbedingt geheim zu halten und durch angemessene technische und organisatorische Vorkehrungen zu schützen. Diese Verpflichtung besteht für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Beendigung des Vertrags fort Das Recht zur Einschaltung fachkundiger Dritter (§ 2 Abs. 3) durch die Gesellschaft bleibt unberührt.

11.2 Die Verschwiegenheitspflicht gilt nicht, sofern dies zur Wahrnehmung berechtigter Interessen durch Zelvor erforderlich ist. Die Gesellschaft ist auch insoweit von der Verschwiegenheitspflicht entbunden, als sie nach den Versicherungsbedingungen ihrer Haftpflichtversicherung zur Information und Mitwirkung verpflichtet ist.

11.3 Nicht von der Verpflichtung zur Vertraulichkeit umfasst sind Informationen, die

  • bei Vertragsschluss der Parteien bereits allgemein bekannt sind oder nachträglich allgemein bekannt werden, ohne dass dem ein Verstoß gegen die zwischen den Parteien bestehenden Vertraulichkeitsverpflichtungen zugrunde liegt,
  • welche die Empfänger unabhängig von der gemeinsamen Zusammenarbeit entwickelt haben oder
  • der Empfänger von Dritten oder unabhängig von der vertraglichen Zusammenarbeit durch die offenlegende Partei ohne Vertraulichkeitsverpflichtung erhalten hat.

Die Partei, welche sich auf diese Ausnahme beruft, hat den Nachweis über das Vorliegen der in diesem Absatz genannten Voraussetzungen zu erbringen.


12. Datenschutz

Die Parteien halten die jeweils auf sie anwendbaren datenschutzrechtlich gesetzlichen Vorgaben ein. Sofern und soweit die Gesellschaft im Rahmen der Leistungserbringung personenbezogene Daten des Auftraggebers im Auftrag verarbeitet, werden die Parteien vor Beginn der Verarbeitung eine marktübliche Vereinbarung zur Verarbeitung von Daten im Auftrag gemäß Art. 28 DS-GVO abschließen.


13. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

13.1 Auf diesen Vertrag ist ausschließlich das deutsche Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenverkauf vom 11.04.1980) anzuwenden.

13.2 Erfüllungsort ist Hamburg. Ausschließlicher Gerichtsstand aus oder im Zusammenhang mit dem zwischen den Parteien geschlossenen Vertrag ist Hamburg, sofern der Vertragspartner Kaufmann oder eine juristische Person des öffentlichen Rechts ist.


14. Sonstiges

14.1 Die Parteien sind sich darüber bewusst, dass die Anwendung Export- und Importbeschränkungen unterliegen kann. Insbesondere können Genehmigungspflichten bestehen bzw. kann die Nutzung der Software oder damit verbundener Technologien im Ausland Beschränkungen unterliegen. Der Kunde wird die anwendbaren Export- und Importkontrollvorschriften der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union und der Vereinigten Staaten von Amerika, sowie alle anderen einschlägigen Vorschriften einhalten. Die Vertragserfüllung der Gesellschaft steht unter dem Vorbehalt, dass der Erfüllung keine Hindernisse aufgrund von nationalen und internationalen Vorschriften des Export- und Importrechts sowie keine sonstigen gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen

14. 2 Der Auftraggeber kann gegen Forderungen der Gesellschaft nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen sowie nur aus solchen Forderungen Zurückbehaltungsrechte geltend machen. Dies gilt auch für das Zurückbehaltungsrecht gemäß § 369 HGB, Mängeleinreden und sonstige Leistungsverweigerungsrechte. Die Geltendmachung von Leistungsverweigerungsrechten durch den Auftraggeber setzt voraus, dass die gegenseitigen Forderungen auf demselben Vertragsverhältnis beruhen.

14.3 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Geschäftsbedingungen unwirksam sein, so wird hierdurch die Geltung der anderen Bestimmungen im Übrigen nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung wird von den Vertragsparteien einvernehmlich durch eine rechtswirksame Bestimmung ersetzt, welche dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Die vorstehende Regelung gilt entsprechend bei Regelungslücken.

Stand: 28. Februar 2024